《中國注冊會計師》2001年第1期發表了李曉慧、孫林的《導致注冊會計師驗資風險的事項分析》(以下簡稱《導文》)，文中提出：“如果丙方出資人沒有資金，私下協議由其他出資人代為墊付……，但一旦出資人之間出現矛盾，其權責無法私下調和，需要司法介入時，代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實，因為實際情況是丙方沒有出資”。筆者認為，《導文》的這一觀點值得商榷。

　　1.《合同法》、《公司法》、《外商投資法》以及工商企業登記等法規中，都沒有禁止借入資本用于興辦企業的條款。實踐中，國內外許多企業的初始資本也是用借入資本投資的，如，報紙曾介紹過北京四通公司最初是向中科院借入幾十萬元資本投資興辦的，到現在已發展成一個國內有名的電子公司，資產總額達到數十億元。

　　2.甲方借錢給丙方是一回事，乙方用借入資金用于投資又是一回事，不能混淆在一起。甲方和丙方有矛盾了，甲方要求丙方歸還借款理所當然。如果丙方不還款，甲方可以到法院起訴，但起訴方只能是丙方，起訴的目的只能是要求丙方歸還借款。如果將會計師事務所當作第二被告，說是驗資報告不真實，或者說資本不到位的說法是沒有根據的。因為驗資時三方都投入了貨幣資金，有銀行收款憑證、銀行對賬單、銀行詢證函，這些證據滿足了《獨立審計準則》規定的取得適當、足夠的要求。如果按《導文》的邏輯，丙方向甲方借款后到商店購買商品或者用作其他消費，是否也應該把出賣商品的商店和提供服務的單位當作第二被告呢?

　　至于丙方為了歸還甲方借款而抽走投資資本，這是我國現行法規所不允許的，也有處罰規定，如《刑法》第159條，《公司法》第34、第209條，《公司登記管理條例》第61條。對于股東抽逃資本，不能認為是驗資報告不真實或注冊會計師有責任，這一點財政部在《關于明確注冊會計師驗資報告作的通知》中也有很明確的說明。因為驗資報告是有時效性的，驗資報告只是證明在驗資這一天資本到位了，但沒有證明被審驗單位資本驗資以后不發生變化。如果出現《導文》所說抽逃資本問題，或者實物資產應移交沒有辦理移交，應辦理產權過戶手續沒有辦理過戶手續，可以在以后的年檢審計報告中披露和解決。這些問題在國家工商局第44號令中和每年年檢工作要求中都有明確規定。用驗資報告來保證以后資本不會抽逃是既不現實也不可能的。

　　3.關于解決代為出資帶來的所謂“后遺癥”，《導文》提出的一些審驗方法，筆者認為既不可行也無必要。因為(1)前文所述，我國現行法律沒有禁止用借入款項用于投資的規定。(2)根據注冊會計師的職能，是沒有權利和能力去查清楚投資資金來源的。假設國家有關部門立了法規要弄清楚投資資金的來源，但投資方用借入資金用于投資，并為順利組建企業取得驗資報告，卻不承認是借入資金，注冊會計師也沒有辦法。從境外匯入資本金又用什么方法查驗其資金來源?在過去已設立的企業資本中，恐怕也不能排除某些投資人的資金是非法所得，包括走私、偷盜、貪污、受賄、偷稅等等積累的資金，但我個人認為那是公安機關、檢察部門的責任，非注冊會計師能力所能達到。